古老的封建时代，北方游牧民族始终是威胁中原政权的最大隐患。出身军籍的女子花木兰（凌波 饰）和父母家人生活在某个平凡的小镇，蛮夷势力频频南下，令百姓的生活饱受其扰。朝廷为对抗外来势力而四方征兵，巾帼不让

番王举兵犯晋，与晋丹凤公主阵上交锋，间惊鸿一瞥，欲娶为妃，遂以屠城要胁，令凤立即过营成亲，参军龙秀云与凤两情相悦，大力反对。晋将虎啸风为免生灵涂炭，假意劝凤就范，实则在番营暗埋炸药，计划于番王大婚之日