1840年鸦片战争爆发，英军侵略军攻破广州，饱经鸦片毒害的百姓活在至暗时刻。萧岗士绅何玉成（严屹宽饰）受关天培之托嘱，立志寻找时机保卫广州城。 故事从三元里村武馆教头刘三义（刘秋实饰）和其兄弟韦绍光（

影片以“湘江战役”为背景，讲述红34师为了掩护中央主力红军突围，担当后卫与敌人浴血奋战、凤凰涅槃的故事;生动地再现了当时的情景，隶属于红34师的宁化模范连连长张启明，带领模范连与数十倍的敌军展开生死搏