陈真（张治洲饰演）失去双亲与妹妹陈娟 （金子饰演）流落上海街头，在差点被人打死时得到霍元甲（黄彦饰演）出手相救，而后拜师成为精武门其中一员，在霍元甲好友农劲荪（李艺铭饰演）的帮助下，陈真走进了学堂读书