清朝时，广州一地的反清复明义士积极与台湾郑成功一脉联络，以图驱逐异族。义士段将军与何老师等人为了营救反清同志，先后被广州将军天达镇压，何老师的学生刘裕德（刘家辉 饰）因积极参与反清，举家被天达手下鹰犬

“美人池”是个著名的男人玩乐之地，它拥有各式各样的小姐，漂亮吸引的、身材健美的；但亦有年华老逝、身世凄凉的……像刚来池的蔡妙珍，因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。如池中的李香兰与池的伙计阿汉打得火