萧元熙（赵丹 饰）因为不满意妻子的性格和行为举止而选择了离开她，之后，他将目标放在了家里的女佣余珍（秦怡 饰）的身上，余珍是落寞贵族出身的大小姐，脑袋里全都是封建残余思想，萧元熙决定从零开始，亲手将她

上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工