周小敏（周慧敏 饰）一直梦想成为一名歌手，以实现亡母的心愿。与哥哥 （邵仲衡 饰）相依为命。经朋友小圣子（赵继纯 饰）介绍认识了周伟忠（郭耀明 饰）及阿标（朱永龙 饰），两个男孩都对小敏一见钟情。

陈大文（梁朝伟 饰）有一名拍拖十年之久的女友（刘锦玲 饰），两人将近结婚。他与好友程仁（梁家辉 饰）、毛周朱（郑丹瑞 饰）住在一起。每个晚上程仁都会带不同女生回家，毛周朱则胆小如鼠，不敢与女性交往。

本剧把故事背景定位在了辽沈战役胜利后，共产党和国名党暗战明战的经历。以潜伏人员陈少杰（傅程鹏 饰）身在西南区的经历，讲述了他所经历的一次次危险和一次次的化险为夷。