影片以民国时期声色犬马的大上海为背景，讲述了上海滩大佬金广荣（吕良伟 饰），为争夺“七大码头”的控制权，与以内山正彦（任思齐 饰）为首的日本商会、码头工人等多种势力之间，纷争不断的“赛马”故事。

警方围剿毒枭组织过程中，缉毒警察暗中打入毒枭内部展开反毒行动。当第一代大毒枭死于与警方的枪战中后，名为院长的第二代大毒枭（曾志伟 饰）悄然崛起。急于打开局面的毒枭院长，盯上了第三代毒品。于是，安排手下

本片讲述被贪官养大的孤儿张浩，为生存不得不学会一身混世本领，阴差阳错间冒名顶替了安城县长，在揭开身世之谜的同时激发潜藏内心的正义与良知。张浩用各种意想不到的无赖手段，与只手遮天的乡绅恶霸高登堂展开了一